金剛玻璃擬購標的估值1年漲30倍 重組玩業績對賭

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  1年時間,估值從9000多萬元暴漲至50億元,金剛玻璃(5093)並購標的增值强度令人瞠目結舌。不僅必须,其“虛擬現實”的概念更是獲得市場認可,5月高位停牌的金剛玻璃復牌後絲毫如此“補跌”的煩惱。然而,超高估值和“完美”股價表現的背後,交易標的經營情况报告究竟怎么上能?

  復牌連日漲停

  12月4日復牌後,于5月份高位停牌的金剛玻璃已經收穫了兩個縮量漲停板。該公司的投資者不僅成功躲過7月暴跌,然后還“超幸運”地享受著股票復牌即連續漲停的資本盛宴。

  金剛玻璃近日發佈的重組方案顯示,公司擬以14.53元/股向羅偉廣、前海喜諾、至尚投資發行股份,購買其合計持有的喜諾科技50%的股份;向納蘭德基金髮行股份,購買其持有的OMG新加坡36%股權;公司將合計發行2.06億股。同去,公司擬以20.14元/股向羅偉廣、嘉禾資産(嘉逸投資)、珠海乾亨發行股份不超過2979萬股,募集配套資金不超過6億元。

  交易完成後,金剛玻璃將直接及間接持有OMG新加坡50%股權(喜諾科技持有OMG新加坡64%的股權),OMG新加坡50%股權的交易估值約50億元;金剛玻璃的主營業務將從以玻璃深加工為主轉變為玻璃深加工與CDN業務齊頭並進的雙主營業務模式;另外,羅偉廣及其一致行動人合計持股比例上升至28.67%,羅偉廣將成為公司最新的實際控制人。

  並購標的是方案中的關鍵點。OMG新加坡設立於2013年,是一家多媒體傳輸解決方案提供商,主要業務是為客戶提供點對點的流媒體傳輸解決方案,針對電信運營商、內容提供商及其終端客戶的需求定制開發的OTT 端到端解決方案並提供升級服務,并能支援視頻應用、認證計費、門戶功能等。而本次的配套募資也是用於標的公司關於WIFI 控制器和認證、虛擬現實和增強現實、大數據分析等方向的項目。

  估值暴漲50倍

  據交易方案,OMG新加坡本次50%股權的交易作價為50億元。截至預估基準日2015年10月31日,OMG新加坡50%股權按照收益法預估值約為50億元。本次交易標的資産預估增值約為28.82億元,預估增值率約為2452.95%。值得一提的是,最近1年多的股權變化中,OMG新加坡的估值實現由“千萬”向“上億”的質的飛躍,其間增值高達50倍。

  具體來看,本次交易前,OMG新加坡曾于2014年10月、2015年8月、2015年10月進行過三次股權轉讓。其中,2014年10月,OMG新加坡的估值為2028萬新加坡元(折合人民幣約9748萬元).

  2015年8月,OMG 新加坡的股東向喜諾科技轉讓合計64%的股權,轉讓款項為4.655億元,總估值為7.27億元。比前次轉讓時的估值增值645.79%。據悉,喜諾科技的股東包括羅偉廣、共青城至尚投資管理合夥企業(有限合夥)以及深圳前海喜諾科技有限公司。其中,羅偉廣、至尚投資為戰略投資者,前海喜諾為OMG新加坡的核心管理人員HOONG HE HIN和TSE YEELOK ERIC間接持有。

  2個月後,即2015年10月22日,OMG新加坡又進行了一次股權轉換。OMG新加坡股東HOONG HE HIN向新股東深圳市納蘭德拾參號股權投資合夥企業(有限合夥)轉讓合計標的公司36%的股權,後者的實際控制人是羅偉廣。此時,OMG 新加坡的估值變為24.5億元。你你是什么 價格較前述7.27億元的估值,又增值了17.23億元,增值率為237%。

  再對比最新交易。本次50億元的估值較24.5億元的估值再次上浮了22.45%,而時間上卻僅僅相差1個月必须。對此,公司解釋稱,估值差異的导致 包括經營狀況不同和對價支付妙招不同。據披露,本次並購的評估基準日為2015年12月31日,實施于2016年年中,兩次交易時間差距近1年,OMG新加坡2015年1-10月未經審計的凈利潤6736.25萬元(1476.31萬新加坡元),而本次交易中OMG 新加坡2016年的業績承諾是凈利潤不低於2.88億元(450萬美元),相對於上次交易期間業績情况报告將大幅增長,導致交易估值差異。換言之,估值短期大增是基於尚未兌現的業績承諾。

  綜上可見,OMG新加坡1年多的時間內,估值暴漲約50倍;而每一次股權轉讓,就有一次估值的快速飛升。

  必须高估值背後,OMG新加坡的經營狀況究竟是什麼水準?數據顯示,OMG新加坡2013年度、2014年度、2015年1-10月內,歸屬於標的資産股東的凈利潤分別為-38.51萬新加坡元、758.46萬新加坡元和1476.31萬新加坡元,按照2015年10月31日匯率計算,前述凈利潤分別為-174.59萬元、3429.79萬元和6693萬元。

  但是 這樣一家2013年成立,2014年起才開始盈利的標的企業,超高估值同去,本次並購的交易對手也給出了高額的盈利承諾。據業績承諾,OMG新加坡2016年、2017年及2018年承諾凈利潤金額約為2.88億元、3.2億元及3.51億元。

  而在交易風險提示中,公司也提出,並購標的OMG新加坡处于多種然后的風險,如經營時間短、盈利期較短;應收賬款餘額較大,截至2015年10月31日,應收款項餘額為2166.69萬新加坡元(折合人民幣約9815。萬元),佔其資産總額的比重為73.05%,而你你是什么 數據更是超過了2015年前10個月的凈利潤;此外,2013年、2014年及2015年1-10月,OMG新加坡向前五大客戶銷售産品及提供服務收入總額佔比較高,公司处于客戶集中度較高的風險。在此背景下,上述承諾并能如期完成,還有待市場驗證。